基金管理人異常機構(gòu)包括兩種情形:一是登記時提交虛假信息,情節(jié)嚴重的;二是未按要求提交自查報告,情節(jié)較重的.

    基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)在公示期內(nèi)對上述異常機構(gòu)予以公示,內(nèi)容包括:機構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、實收資本、辦公地址、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)等基本信息,機構(gòu)重大事項變更及投訴情況等.

    為便于理解,筆者將協(xié)會公示期內(nèi)對異常機構(gòu)出具法律意見書內(nèi)容匯總?cè)缦?

    一.基本信息

    1.機構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、實收資本(含認繳資本)、辦公地址、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表);

    2.機構(gòu)注冊地址及辦公地址(如有);

    3.法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)信息;

    4.機構(gòu)名稱;

    5.機構(gòu)注冊時間;

    6.機構(gòu)經(jīng)營范圍;

    7.機構(gòu)章程及內(nèi)部制度;

    8.股東或?qū)嶋H控制人情況;

    9.高管信息(如有);

    10.股權(quán)架構(gòu)(如有);

    11.已登記的私募基金產(chǎn)品數(shù)量及規(guī)模.

    二.機構(gòu)重大事項變更

    1、核查私募基金管理人變更后的實際控制人信息及工商信息,核查是否發(fā)生變更并說明理由.

    2、核查私募基金管理人新增的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)是否具備基金從業(yè)資格,并說明申請機構(gòu)是否已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理從業(yè)人員資格注冊.

    4、核查私募基金管理人變更股權(quán)架構(gòu)的情況,說明變更后的股權(quán)架構(gòu)是否符合《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》.

    三.投訴情況

    2018年4月19日,協(xié)會受理了北京某投資管理有限公司(以下簡稱"某投資公司")關(guān)于某私募基金產(chǎn)品逾期的投訴.某投資公司于2018年4月14日成立,經(jīng)查詢,某投資公司不存在實際經(jīng)營場所,且法定代表人不為該機構(gòu)高管.協(xié)會經(jīng)調(diào)查,發(fā)現(xiàn)某投資公司存在以下情況:一是某投資公司無實際辦公場所,以第三方服務(wù)機構(gòu)名義為某基金提供管理服務(wù);二是存在未按備案合同約定向投資者分配收益的情況;三是未按規(guī)定報送重大事項報告.

    對上述問題,協(xié)會已將上述投訴問題記入誠信檔案,并將根據(jù)調(diào)查情況和自律監(jiān)管工作需要,決定是否采取相關(guān)自律管理措施.

    四.整改情況

    律師事務(wù)所認為,截至本法律意見書出具日,該機構(gòu)已就"異常情形"進行了積極的整改,通過向協(xié)會提供說明材料、參加自律檢查并提交自查報告等方式積極履行信息披露義務(wù),主動進行了風險揭示,并已通過私募基金信息披露備份系統(tǒng)填報完成自查事項.該機構(gòu)已按要求提交了自查報告及相關(guān)證明材料.

    五.法律意見書分析

    針對已登記的異常機構(gòu),根據(jù)《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》等規(guī)定,律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對上述異常機構(gòu)進行調(diào)查和法律分析,出具專項法律意見書并對所涉異常行為發(fā)表明確意見.